Novela zákona o obchodních korporacích
Vážení klienti a obchodní přátelé,
dovolujeme si Vás informovat o novele zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporací, účinné od 1. 1. 2021. Obchodní korporace jsou povinny přizpůsobit společenskou smlouvu, zakladatelskou listinu či stanovy této novele, a to nejpozději do 1. 1. 2022.
V naší advokátní kanceláři zajišťujeme změnu zakladatelského právního jednání tak, aby bylo zcela v souladu s novým zněním zákona o obchodních korporací. V případě zájmu nás kontaktujte na sekretariat@spolak.eu.
Tato novela se týká velmi podstatně akciových společností s monistickým systémem vnitřní struktury společnosti. Od 1. 1. 2021 má každá monistická akciová společnost pouze jediný statutární orgán, a to správní radu, které přísluší obchodní vedení i výkon dohledu nad činností společnosti, zajišťuje vedení účetnictví a předkládá valné hromadě účetní závěrku a další. Funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady je k témuž dni ze zákona zrušena. Ujednání stanov, která odporují novelizovaným ustanovením zákona o obchodních korporacích, pozbývají k témuž dni závaznosti. Správní rada je tříčlenná, funkční období členů správní rady činí tři roky, pokud stanovy nebo smlouva o výkonu funkce nestanoví jinak. Společnost je povinna přizpůsobit stanovy změně funkčního období členů správní rady nejpozději v den konání volby nových členů správní rady nebo při první změně počtu členů správní rady ve stanovách.
Dále například novela mění důsledek neschválení smlouvy o výkonu funkce uzavřené mezi kapitálovou společností a členem jejího voleného orgánu. Smlouva o výkonu funkce nově nabude účinnosti až jejím schválením nejvyšším orgánem společnosti s tím, že může nabýt účinnosti i zpětně ke dni jejího uzavření nebo ke dni vzniku funkce.
Novela také stanovuje postup v případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a zakladatelským právním jednáním. V případě rozporu se použijí ujednání zakladatelského právního jednání. Jedině v případě, že by smlouva o výkonu funkce byla schválena většinou vyžadovanou pro změnu zakladatelského právního jednání, tak se v případě rozporu použijí ujednání smlouvy o výkonu funkce.
Dále nově zanikne funkce člena voleného orgánu při jeho odstoupení až dnem, kdy odstoupení projednal či měl projednat orgán, který člena voleného orgánu zvolil.
Zákaz konkurence je nově upraven zcela dispozitivně. Zákonem daný rámec zákazu konkurence lze libovolně zúžit, rozšířit, či zcela vyloučit.
Novela zavádí také podmínky pro účast právnických osob ve volených orgánech společnosti. Pokud je členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, je povinna zmocnit jedinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu společnosti či družstva zastupovala, kdy tato fyzická osoba musí splňovat podmínky a předpoklady stanovené zákonem o obchodních korporacích.
Ohledně podílu v obchodní korporaci dochází k rozšíření druhů podílů. Nově je připuštěn vznik jiných věcných práv než zástavního práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem. Také je možné vydat podíl s vysílacím právem, se kterým je spojeno například právo jmenovat a odvolávat jednatele.
Další změny se týkají například působnosti nejvyššího orgánu společnosti rozhodovat o zásadách a pokynech závazných pro statutární orgán společnosti, změna úpravy schvalování převodu nebo zastavení podstatné části jmění společnosti, nebo změny v souvislosti s participací zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti, či nová právní úprava rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a mnoho dalších.
Neváhejte nás kontaktovat na již shora uvedenou emailovou adresu sekretariat@spolak.eu, poradíme Vám, jaké změny se týkají právě Vaší obchodní společnosti či družstva.